KURULUŞ

1. Nace kodlu kuruluş dilekçesi (İmzalı-kaşeli)

2. 7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun gereğince Müdürlüğümüzce onaylanmış ya da noter onaylı, ıslak imzalı şirket anasözleşmesi

3. 7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun gereğince Müdürlüğümüzce onaylanmış, şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilere ait şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi

4. Nakdi sermayenin kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan en az tutarının Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu

5. Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont (Odamız veznesinden yatırılır)

6.Oda kayıt beyannamesi

Anonim Şirketler Tarafından Tutulması Zorunlu Olan Açılış Defterleri

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

· Ortak sayısı en az 1 olmalıdır.

· Anonim şirketlerde sermayenin asgari 50.000-TL olması mecburiyeti vardır. Halka açık olmayan kayıtlı sermaye miktarı 100.000-TL’den az olamaz.

· Anonim şirketler belli bir süre veya süresiz kurulabilir. Şirket süresiz olarak kuruluyorsa bunun anasözleşmesinde açıkça belirtilmesi zorunludur.

· T.T.K.331/1’e göre, anonim şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Aynı zamanda kuruluşu özel mevzuat gereği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olanlar gerekli izni aldıktan sonra kuruluş işlemlerini gerçekleştirebilirler.

· T.T.K.342/1’e göre;

a.Hizmet edimleri,

b.Kişisel emek,

c.Ticari itibar,

d.Vadesi gelmemiş alacaklar şirkete sermaye olarak konulamaz.

· Anonim şirket ünvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyeti bulunmaktadır. Bu itibarla tespit edilen ünvanın daha önce herhangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekmektedir. Ticaret Ünvanının uygunluğu, hem Mersis programı hem de Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi unvan sorgulama kısmı üzerinden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Ünvanları Hakkındaki Tebliğine uygun olarak sorgulanmalıdır.

· Yönetim kurulu üyeleri en az 1 üyeden oluşur ve en çok 3 yıl için seçilirler.

· Anonim şirketlerin anasözleşmesinde aksi kararlaştırılmamış veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa çift imza ile temsil olunur.

ÖNEMLİ NOTLAR

· Yönetim kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil şekli anasözleşme ile belirlenmemişse anasözleşmenin tescilinden sonra alınacak bir karar ile yönetim kurulunun görev bölümü ve temsil şekline dair kararın tescil ve ilanı gereklidir.

· Pay sahipleri dışından seçilen ve temsil ilzam yetkisine sahip olmayan yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belgeler getirilmelidir.

TEK ORTAKLIĞA DÜŞME             

1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

2.Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)               

3.Pay defterinin ilgili sayfasının noter onaylı sureti     

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

· Türk Ticaret Kanununun 338.maddesine göre anonim şirketlerde pay sahibi sayısı bire düşerse, bu durum işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir.

· Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu, tek pay sahibinin ad-soyadını, yerleşim yeri ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.        

· Anonim Şirket tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.             

GENEL KURUL TOPLANTISI        

1. Dilekçe           (İmzalı-kaşeli)

2. Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış noter onaylı tutanak örneği)              

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname   

7. Genel kurulda yönetim kurulu seçimi ve/veya anasözleşme değişikliği var ise işlem ile ilgili evraklar              

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

· Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği; Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;  

-Toplantı günü ve saati,              

- Toplantı yeri,

- Gündem,        

- Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,            

- Çağrının kimin tarafından yapıldığı,   

- İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,   

- Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,   

- Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.          

Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.

· Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan toplantılar yılın ilk 3 ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketler de ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk 3 ay içinde yapılır.      

· Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır. (T.T.K.450)    

BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ       

1. Dilekçe           (İmzalı-kaşeli)

2. Bağımsız denetçi seçimine ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış noter onaylı tutanak örneği)   

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname   

7. Denetçinin Türk Ticaret Kanununun 400. maddesinde geçen bağımlılık hallerinden hiçbirine sahip olmadığına ilişkin beyanı              

8. Şirket ile denetçi arasında yapılan denetçi sözleşmesinin akdedildiğine ve denetçinin görevi kabul ettiğine ilişkin yazılı beyan          

YÖNETİM KURULU SEÇİMİ        

1. Dilekçe           (İmzalı-kaşeli)

2. Yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış noter onaylı tutanak örneği)   

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname   

7. Yönetim kurulunun görev bölümü ve temsil yetkilerinin belirlendiği yönetim kurulu kararı (Noter onaylı) 

8. İmza yetkisine sahip yönetim kurulu üyelerine ait şirket ünvanı altında imza beyannamesi               

ÖNEMLİ NOTLAR:          

· Bir tüzel kişinin yönetim kuruluna üye seçilmesi halinde, tüzel kişiyi temsilen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.      

· Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde temsilcisini gösteren yetkili organ kararı gelmelidir.        

· Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi yabancı uyruklu ise tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge eklenmelidir. (Apostil şerhli belgelerin noterden Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gerekir)              

· Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanının getirilmesi gerekir.               

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

· TTK.363 maddesi gereğince 334. madde hükmü mahfuz olmak üzere herhangi bir sebeple bir yönetim kurulu üyeliği boşalırsa yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.               

· Anasözleşmesinde aksine bir ağırlaştırıcı hüküm yoksa yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için, üye tam sayısının çoğunluğunun hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir. 

· T.T.K. 362.maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süre ile seçilirler. Ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa tekrar seçilebilirler.         

· Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.         

· Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.             

· En az bir yönetim kurulu üyesinin sınırsız temsil yetkisine haiz olması şarttır.             

SERMAYE ARTTIRIMI    

1. Dilekçe           (İmzalı-kaşeli)

2. Genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)              

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)          

4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname   

7. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)       

8. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metninde ortakların sermaye artırımına ilişkin son pay durumu geçmiyorsa iştirak cetveli 

9. Bakanlık temsilcisi atama yazısı         

10. T.T.K.457. maddeye uygun yönetim kurulu beyanı

11. Önceki sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu (Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)        

12. Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont (Odamız veznesinden yatırılır)

Arttırılan sermayenin nakten karşılanması durumunda             

· Arttırılan nakdi sermayenin kanunda öngörülmüş tutarının bankaya bloke edildiğini gösterir banka mektubu temin edilmelidir.     

Arttırılan sermayenin şirketin iç kaynaklardan karşılanması durumunda           

· İç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu getirilmelidir.(Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)      

Arttırılan sermaye ortağının şirketten alacağının sermayeye ilavesi yolu ile karşılanıyorsa;    

· Nakit bir alacak sermayeye eklenmek isteniyorsa; YMM veya SMMM raporu yada denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu getirilmelidir.(Raporu hazırlayan müşavirin oda faaliyet belgesinin raporun ekinde bulunması gerekir)İbraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi gerekir     

· Bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespit ise 6102 sayılı TTK’nın 343. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ile tespit edilir.  

Arttırılan sermaye ayni olarak veya firma devri yolu ile karşılanıyorsa;              

· Bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı      

· Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge 

· Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı ibraz edilmelidir.           

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

· Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği; Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;  

-Toplantı günü ve saati,              

- Toplantı yeri,

- Gündem,        

- Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,            

- Çağrının kimin tarafından yapıldığı,   

- İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,   

- Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,   

- Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.          

Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.

· Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmesi gerekir. Edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.     

· Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.               

· Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescil edilmesi gerekir.  

· Ortakların rüçhan haklarında herhangi bir sınırlandırılmaya gidiliyorsa, sınırlandırılmanın veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır. Bu rapor sermaye arttırımı ile birlikte tescil ve ilan edilmelidir.          

· Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda, genel kurul kararının onayının reddedilmesi halinde genel kurul kararı tescil edilmeksizin, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gerekçeli red kararı tescil edilir.      

· Değiştirilen anasözleşme maddesinin yeni şeklinin genel kurul tutanağında yer alması halinde tadil metni aranmaz.    

UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ     

1. Dilekçe           (İmzalı-kaşeli)

2. Unvan tadiline dair genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)     

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname   

7. Genel kurul onayından geçen ana sözleşmenin ünvan maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti tarafından imzalı)              

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

· Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği; Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;  

-Toplantı günü ve saati,              

- Toplantı yeri,

- Gündem,        

- Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,

- Çağrının kimin tarafından yapıldığı,   

- İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,   

- Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,   

- Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.          

Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.

· Ticaret Ünvanının uygunluğu, hem Mersis programı hem de Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi unvan sorgulama kısmı üzerinden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Ünvanları Hakkındaki Tebliğine uygun olarak sorgulanmalıdır.            

· Değiştirilen anasözleşme maddesinin yeni şeklinin genel kurul tutanağında yer alması halinde tadil metni aranmaz.    

AMAÇ KONU DEĞİŞİKLİĞİ          

1. Dilekçe           (İmzalı-kaşeli)

2. Amaç konu değişikliğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)     

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)          

4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname   

7. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin amaç konu maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)       

8. Bakanlık temsilcisi atama yazısı         

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

· Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği; Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;  

-Toplantı günü ve saati,              

-Toplantı yeri, 

- Gündem,        

- Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,

- Çağrının kimin tarafından yapıldığı,   

- İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,   

- Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,   

- Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.          

Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.

· Şirket ünvanında yer alan sektörlerin mutlaka amaç konuda bulunması gerekir.        

· Sigorta Acenteliği ve Güvenlik Hizmetleri tek başına yapılabilen faaliyet konuları olup yanında başka faaliyet konularında iştigal edilememektedir.   

· Ticaret şirketleri ve ticari işletmeler hukuki danışmanlık hizmeti veremezler. Danışmanlık yapmak amacıyla kurulan şirketlerin ana sözleşmelerinde, şirket faaliyet alanı ile ilgili maddede ‘ Hukuk Müşavirliği/Danışmanlığı Hariç’ ibaresi bulunması gerekmektedir.      

· Finansal Danışmanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun yetki verdiği kuruluşlar tarafından yapılmakta olup, yetki belgesi bulunmayanların bu hizmeti vermesi mümkün değildir.           

· Değiştirilen ana sözleşme maddesinin yeni şeklinin genel kurul tutanağında yer alması halinde tadil metni aranmaz.    

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ       

1. Dilekçe  (İmzalı-kaşeli)

2. Adres değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)       

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

· Adres değişikliği kararında açık adres tam olarak belirtilmelidir.        

· Belediye tarafından yapılan adres değişikliğinde yukarıdaki evrakların ekine numarataj değişikliği belgesinin aslı eklenirse adres değişikliği harcı tahakkuk ettirilmez. Numarataj Belgesinde adres değişikliğinin Belediyenin numarataj çalışmasından kaynaklandığı belirtilmeli, eski ve yeni adres açık şekilde yazılmalıdır.     

YÖNETİM KURULU DEĞİŞİKLİĞİ              

1. Dilekçe           (İmzalı-kaşeli)

2. Yönetim kurulu değişikliğine ve yeni görev dağılımına ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)

3. İstifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine atanan kişiye imza yetkisi veriliyorsa şirket ünvanı altında imza beyannamesi        

4. İstifa eden yönetim kurulu üyesinin istifasına dair dilekçesi              

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

· Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa yönetim kurulu kanuni şartları haiz birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar.          

· Ayrılan yönetim kurulu üyesinin yerine seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.           

· Yönetim kurulu istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine atama yapmayacağına dair karar alamaz. (T.T.K.363)        

· Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim bilgisini gösteren görevi kabul ettiğine dair yazılı beyan gerekir.         

· Yönetim kurulu kararında ayrılan yönetim kurulu üyesinin istifası kabul edilerek yerine atanan yönetim kurulu üyesi belirtilmeli ve yönetim kurulu yeniden görev bölümü yapmalıdır.        

HİSSE DEVRİ     

1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

2. Hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)   

3. Hisse devri sözleşmesi (Noter onaylı)            

4. Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği              

5. Ortaklar son pay durumunu gösterir belge (Şirket kaşesi altında yönetim kurulu üyelerinin imzası ile)         

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR               

· Anonim şirketlerde ortakların hisse devrinin tescil zorunluluğu bulunmamaktadır. 

· Şirket hamiline yazılı hisse senedi ihraç etmiş ve devre konu hisse hamiline yazılı hisse senedine bağlanmış ise hisse devri tescil edilmez.      

· Nama yazılı hisse senedi ihraç edilmiş ise devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği yeterlidir, devir sözleşmesi aranmaz.           

· Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı eklenmelidir.  

· Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı, Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan kayyuma ait ikametgah belgesi eklenmelidir.      

· Vefat nedeni ile hisse dağılımında değişiklik oluyor ise veraset ilamı aslı ve bu karara dayanılarak yapılan hisse dağılımını gösterir yönetim kurulu kararı hazırlanmalıdır.   

· Hisseleri devir alan ortak tüzel kişi (şirket) ise; o yıl içerisinde alınmış ticaret sicili tasdiknamesi ve katılan tüzel ortak tarafından alınan temsilci kararı eklenmelidir.  

ŞUBE AÇILIŞI

1. Nace kodlu kuruluş dilekçesi (İmzalı-kaşeli)

2. Şube açılışına dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)

3. Şube ünvanı altında şube müdürü adına düzenlenmiş imza beyannamesi

4. Oda kayıt beyannamesi

Merkezin imza sirküleri fotokopisi, vergi levhası fotokopisi

ÖNEMLİ NOTLAR

· Şube açılış kararında

-Şubenin tam ünvanı

- Şubenin açık adresi

- Şubeye ayrılan sermaye

- Şubenin temsilcileri  açıkça belirtilmelidir.

ŞUBE MÜDÜRÜ ATAMASI

1.Dilekçe (İmzalı-kaşeli)                            

2. Şube müdürü atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararı         

ÖNEMLİ NOTLAR            

· Şubeye yeni müdür atanıyorsa Şube ünvanı altında müdür adına düzenlenmiş imza beyannamesi  ve müdür kabul beyanı gerekir.

ŞUBE ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)                           

2. Şubenin adres değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)                     

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR                              

· Adres değişikliği kararında açık adres tam olarak belirtilmelidir.                        

· Belediye tarafından yapılan adres değişikliğinde yukarıdaki evrakların ekine numarataj değişikliği belgesinin aslı eklenirse adres değişikliği harcı tahakkuk ettirilmez. Numarataj Belgesinde adres değişikliğinin Belediyenin numarataj çalışmasından kaynaklandığı belirtilmeli, eski ve yeni adres açık şekilde yazılmalıdır.     

ŞUBE ÜNVAN DEĞİŞİKLİĞİ

1.Dilekçe (İmzalı-kaşeli)            

2. Şubenin unvan değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)    

ŞUBE KAPANIŞI

1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)                           

2. Şubenin kapanışına ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)

MERKEZ NAKLİ (GELEN)

1. Nace kodlu kuruluş Dilekçesi (İmzalı-kaşeli)               

2.Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111.maddesine göre sicil belgesi aslı (Son bir ay içinde alınmış ve MERSİS sistemi üzerinden oluşturulmuş olması gerekir)           

3. Merkez nakline ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)     

4. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

5. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

6. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

7.Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname   

8. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin adres maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti imzalı)  

9. Oda kayıt beyannamesi, imza beyannamesi fotokopisi, vergi levhası fotokopisi      

ÖNEMLİ NOTLAR            

· Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketlerde anasözleşme değişikliğine dair izin yazısı getirilmelidir.   

· Değiştirilen anasözleşme maddesinin yeni şeklinin genel kurul tutanağında yer alması halinde tadil metni aranmaz.    

MERKEZ NAKLİ (GİDEN)

1.Dilekçe            (İmzalı-kaşeli)

2. Merkez nakline ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)     

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

TASFİYEYE GİRİŞ

1.Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

2.Tasfiyeye girişe ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)     

3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı) 

4.Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler   

6.Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumunda Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname   

7.Tasfiye kurulunun görev bölümü ve temsil yetkilerinin belirlendiği yönetim kurulu kararı (Noter onaylı) 

8.Tasfiye halinde ibaresi ile şirket ünvanı altında düzenlenmiş tasfiye memurlarına ait imza beyannamesi   

9.Alacaklılara çağrı ilanı              

TASFİYE SONU KAPANIŞ

1. Dilekçe (İmzalı-kaşeli)

2. Tasfiyenin sona erdiğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. 4. Genel kurula ait gündem (Yönetim kurulu karar defterinde hazırlanmış noter onaylı karar örneği)

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

6. Toplantıya vekaleten katılım sağlanması durumundaAnonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 21.maddeye uygun vekaletname

7. Tasfiyeye giriş ve alacaklılara çağrı yapıldığına dair 1. 2. ve 3. Ticaret Sicil Gazeteleri

8. Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı işten ayrılış bildirgesi (Ekine nüfus fotokopiler ekli her gerçek kişi yönetim kurulu üyesi için 2 adet)

9. Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço (Aktif ve pasif varlıkların altındaki bilanço kalemleri sıfırlanmış olmalıdır)

ÖNEMLİ NOTLAR

· Tasfiye 6 aydan fazla sürmüş ise tasfiye sonuna kadar her yıl yapılması zorunlu olağan genel kurul toplantılarının tescil edilmelidir.

· Şirketin şubeleri var ise öncelikle şubeleri kapatılmalıdır.